Par Jean-François Lucq , directeur de l’ingénierie patrimoniale de Banque Richelieu

Aujourd’hui, le dirigeant qui souhaite donner une dimension internationale à son entreprise peut envisager, pour des raisons pratiques, de s’installer à l’étranger.

Il se trouve alors soumis au régime applicable en matière d’Exit Tax. Au moment de son départ de France, la plus-value latente sur ses titres va être calculée, ainsi que l’impôt correspondant. Il va toutefois bénéficier le plus souvent d’un sursis d’imposition. S’il revend ses titres dans un délai de 5 ans (ou plus rarement de 2 ans) à compter de son départ pour l’étranger, le sursis d’imposition tombera, et il devra acquitter l’impôt.

Toutefois, si, peu de temps après la création de son entreprise, le dirigeant a apporté ses titres à une holding, au jour de son départ pour l’étranger, la plus-value latente va être calculée sur la valeur des titres de la holding, et le délai de détention mentionné ci-dessus portera sur les mêmes titres. Si la holding vient ensuite à céder tout ou partie de sa participation dans l’entreprise, cette cession ne remettra pas en cause le sursis d’imposition dont le dirigeant bénéficie. Et si le résultat lié à cette cession fait l’objet d’une distribution de dividendes, le régime fiscal applicable sera le régime applicable aux distributions de dividendes aux non-résidents. Si la holding est localisée en France, une retenue à la source, au taux de 12,8 %, s’appliquera, retenue à la source qui pourra s’imputer sur l’impôt dû dans le nouveau pays de résidence. 

Exemple d’une entreprise de 10 millions d’euros

Pour percevoir l’intérêt de cette stratégie, on prendra l’exemple d’une entreprise dont la valeur, initialement symbolique, est de 10 millions d’euros au jour du départ pour l’étranger. En cas de détention directe, l’impôt latent (Flat Tax de 30 % + CEHR de 3-4 %) sera voisin de 3,4 millions d’euros, et cette Exit Tax sera exigible en cas de revente des titres de l’entreprise dans un délai de 5 ans (ou 2 ans) à compter du départ de France. La somme nette disponible du dirigeant sera alors de 6 600 000 €.

En cas de détention par une holding, l’impôt latent sera identique, mais portera sur les titres de la holding. Si celle-ci revend les titres de participation, la holding acquittera l’impôt sur la plus-value, celle-ci étant limitée à une quote-part de frais et charges de 12 %. L’impôt en résultant (à 28 %) sera de 336 000 €. Si le résultat net de 9 664 000 € est ultérieurement mis en distribution, et que le non résident est alors soumis dans son nouveau pays de résidence à une taxation de 25 %, la somme nette disponible sera alors de 7 248 000 €, à comparer aux  6 600 000 € disponibles en cas de détention directe.

Quid de l’Exit Tax en suspens sur les titres de la holding ?

La cession de la filiale n’a pas remis en cause le sursis d’imposition. Ensuite, de deux choses l’une : soit les titres de la holding sont conservés jusqu’au terme du délai de 5 ans, et l’exonération d’impôt est alors consolidée. Soit les titres de la holding sont cédés, et la moins-value réalisée lors de leur cession (du fait de la distribution du résultat) sera imputable sur la plus-value d’Exit Tax calculée lors du départ pour l’étranger.

Pourquoi ne pas créer une holding juste avant le départ pour l’étranger ?

En fait, la mise en place d’une telle stratégie rend applicable un autre régime fiscal : le régime du report d’imposition de la plus-value en cas d’apport à une holding. Ce report d’imposition prend fin en cas de transfert du domicile hors de France, pour se voir substituer le régime de l’Exit Tax, tel que décrit ci-dessus. Toutefois, les conditions relatives à la cession des titres apportés dans le régime du report d’imposition s’intègrent dans le dispositif de l’Exit Tax. Ainsi, en cas de revente des titres de la filiale avant un délai de 3 ans à compter de l’apport, le sursis d’imposition sur la plus-value prendra fin, sauf réinvestissement économique de 60 % du produit de la cession dans un délai de 24 mois. 

La création d’une holding peu de temps après la création de l’entreprise procure donc un avantage indéniable. Cet avantage est encore plus net si s’y ajoutent des considérations de protection du patrimoine des héritiers en cas de décès brutal du dirigeant. La holding peut alors avoir un dirigeant de remplacement qui assurera aussitôt l’intérim, ce qui assurera une protection du patrimoine des héritiers.