Par Fidnet, la base documentaire du groupe Harvest

En présence de parts sociales ou d’actions non cotées, quelles sont les conséquences de la numérotation et donc de l’identification des titres ? Lorsque les associés détiennent des parts sociales (société civile, SNC [société en nom collectif], Selarl [société d’exercice libéral à responsabilité limitée]  ou Sarl [société à responsabilité limitée]), les statuts déterminent le montant du capital social et les parts détenues par chaque associé ; ces parts sont généralement numérotées. Lorsque les actionnaires détiennent des actions (de SAS, SA ou SCA), la composition du capital social et ses évolutions sont recensées sur le registre des mouvements de la société. Cependant, ce recensement ne suffit pas pour considérer que les titres sont identifiables, en l’absence de numérotation.

La numérotation des titres d’une société permet de les identifier et ainsi d’éviter la qualification de titres fongibles (substituables).

L’identification des titres permet, lors d’une donation, d’une cession ou d’un apport, de déterminer les titres sur lesquels portera l’opération. A défaut d’identification :

- la méthode PEPS s’appliquera pour déterminer la durée de détention. La cession sera ainsi réputée porter sur les titres les plus anciens ;

- le prix de revient des titres sera calculé selon la méthode du « prix moyen pondéré d’acquisition » (PMP).

Le contribuable n’a alors pas la maîtrise de l’imposition due.

Pour identifier des titres, il faut prévoir leur numérotation ou inscription séparée sur un registre dès la constitution de la société, ainsi qu’à chaque modification apportée au capital social.

A noter que l’identification doit être mise en place dès la constitution de la société. La numérotation des titres lors d’une donation ou d’une cession ultérieure ne permet pas d’écarter l’application de la méthode PEPS et du PMP.

L’intérêt de la numérotation des titres en cas de cession

En cas de cession partielle, la numérotation permet de céder les titres avec la plus-value nette la moins importante du fait de leur récente acquisition ou d’un abattement pour durée de détention par exemple, et ainsi de réduire l’imposition de l’actionnaire.

Attention, en matière de plus-value professionnelle, la cession partielle de titres est systématiquement soumise à la méthode PEPS peu importe que les titres aient été numérotés ou non.

Par ailleurs, si une partie des titres bénéficie d’un report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, leur numérotation permet de vendre uniquement les titres qui ne sont pas touchés par le report. L’actionnaire pourra ainsi éviter la remise en cause de son report d’imposition.

L’intérêt de la numérotation des titres en cas de donation

L’identification des titres permet, en cas de donation, de choisir les titres sur lesquels portera la donation et ainsi d’optimiser la purge de la plus-value.

En cas de donation d’une partie de ses titres, le donateur pourrait avoir intérêt à donner :

- les titres acquis depuis 2018, du fait de l’absence d’abattement pour durée de détention ;

- les titres avec le prix de revient le plus faible, afin de purger la plus-value qui peut être conséquente.

A défaut d’identification des titres, le donateur sera réputé avoir donné les titres les plus anciens.

En cas de cession ultérieure par le donateur des titres qu’il lui reste, les méthodes PEPS et PMP seront alors applicables.

Le prix de revient sera donc déterminé par la moyenne pondérée des prix d’acquisition et l’abattement pour durée de détention pourra être perdu en partie ou en totalité étant donné que la donation aura théoriquement porté sur les titres les plus anciens.

Remarque

La méthode du PMP ne s’appliquera pas si le donateur n’a donné que la nue-propriété de ses titres, les titres étant alors considérés comme identifiables.

Enfin, en cas de pacte Dutreil, il convient de noter que les titres qui font l’objet d’un engagement de conservation demeurent des titres non identifiables s’ils ne sont pas numérotés. Cela pourrait poser des difficultés en cas de mix donation/vente.

En effet, les titres qui font l’objet de l’engagement et qui sont donnés ne peuvent pas être « isolés » des titres qui sont vendus. Il existe donc un risque de remise en cause du pacte Dutreil, que la numérotation des titres permet de pallier.

Références

CAA Paris, 7 déc. 2022, n° 20PA04262 ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-40 : CE, 20 oct. 2021, n° 449292.