Par Charly Tournayre, docteur en droit, responsable de l’ingénierie patrimoniale chez Thesaurus

Céder sa société est toujours un moment clé dans la vie d’un chef d’entreprise, aux impacts personnels et fiscaux considérables et souvent sous-estimés. Pour maîtriser et optimiser les différentes répercussions de la vente, une véritable stratégie d’ingénierie patrimoniale s’impose.

Céder une entreprise nécessite à la fois du temps – entre un et trois ans - et de nombreuses compétences, relevant de l’expert-comptable, de l’avocat, parfois de conseils en fusion acquisition, … mais aussi de l’ingénierie patrimoniale, au rôle clé dans cette transaction. Cette opération cruciale exige en effet de se projeter bien avant que l’achat ne soit effectif, et de s’interroger sur ses objectifs futurs, tant personnels que familiaux et financiers : protection du conjoint, transmission du patrimoine, utilisation des sommes tirées de la cession. Anticiper est aussi l’unique solution pour optimiser la fiscalité appliquée à la plus-value de la vente, qui peut aller jusqu’à 30% : une fois la transaction en cours, il est trop tard pour agir efficacement.

Bien étudier l’organisation juridique de sa situation familiale

Avant de céder, il est impératif pour un chef d’entreprise de dresser un audit de sa situation familiale et successorale. A cet égard, l’analyse de sa situation matrimoniale par exemple revêt une importance capitale. Le contrat de mariage adopté peut être lourd de conséquences. En fonction de ses besoins futurs, ou pour des raisons de prévoyance, il peut donc être opportun de le modifier. Une modification qui doit se faire avant de conclure les négociations de la transaction.

Autre exemple, une réflexion doit se tenir quant au sort des actifs de la société, afin d’arbitrer au mieux entre cession d’actifs et cession de titres.

D’autres questions essentielles se posent lorsque la reprise de l’entreprise est réalisée au sein de la famille, et en particulier dans le cas d’une transmission à ses enfants. Y réfléchir avant de démarrer le processus permet de mettre en oeuvre les montages juridiques nécessaires (création de holding, donations dans le cadre du pacte Dutreil, démembrement de l’entreprise avant sa cession…), préalable indispensable à une cession réussie.

Optimiser la fiscalité de la plus-value de cession

Le produit de la vente d’une entreprise constitue souvent un capital très important. Or, dans le même temps, la principale source de revenus du foyer se tarit et doit être remplacée. Le chef d’entreprise doit donc anticiper l’utilisation qu’il entend faire des sommes de la cession. Une mise en perspective qui lui permettra aussi d’optimiser la fiscalité appliquée à la plus-value de cession. De fait, plusieurs régimes légaux existent pour optimiser cette imposition : ils permettent à l’entrepreneur de bénéficier d’abattements voire d’exonérations.

Des avantages fiscaux existent par exemple en cas de départ programmé à la retraite, à condition toutefois que celui-ci intervienne dans un délai de 2 ans maximum avant ou après la cession. Les mécanismes d’apport-cession, tout comme ceux de donation avant cession, peuvent constituer, selon les situations individuelles, des solutions d’optimisation efficace. Certaines solutions de réemploi du produit de la cession peuvent en outre diminuer drastiquement la fiscalité. Enfin, le simple arbitrage entre l’imposition au barème progressif ou à la « flat tax » nécessite des simulations approfondies.

Avant de lancer le processus de vente de sa société, l’entrepreneur se doit de préparer en amont une véritable stratégie de cession. Un ingénieur patrimonial en est la clé de voute : véritable chef d’orchestre de la transaction, il construira les montages juridiques, matrimoniaux et fiscaux les plus adaptés, interagissant avec l’ensemble des professionnels concernés. Il identifiera, parmi les différents régimes d’abattements, de réductions ou d’exonérations fiscales, le plus adapté à la situation de chacun. Rédiger une feuille de route avec ce professionnel permet d’entamer sereinement les différentes étapes de la cession, et générer au final un gain réel, tant fiscal que patrimonial.