Par Franck Hugonnot, expert-comptable et directeur associé, bureau de Lille de Sadec Akelys

Une cession ou une acquisition d’entreprise est une grande aventure entrepreneuriale autant pour le cédant que pour le futur acheteur. Vers qui se tourner pour vendre ou acheter une entreprise ? Quelles sont les grandes étapes ? Quelles sont les obligations ?

Quand peut intervenir la cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise est en fait le plus souvent la cession des parts sociales de l’entreprise. C’est-à-dire que c’est une société dont on vend les titres. Un des cas les plus classiques reste le départ à la retraite du dirigeant ou encore une opportunité de vente à laquelle le cédant n’avait pas pensé (exemple : un fournisseur qui va lui faire une proposition de rachat opportune qu’il va accepter).  Il est à noter que quel que soit le cas de figure, la majorité des cédants n’est pas du tout ou très peu préparée en général.

Quelles sont les obligations légales du vendeur et de l’acheteur ?

Si la durée moyenne d’une cession/acquisition est d’un à deux ans, il n’existe aucune obligation de déclaration concernant la détention de l’entreprise de part et d’autre avant que l’opération ne soit terminée. Durant « le moment de la vente », la société continue d’exister avec ses contrats, ses salariés, son matériel…

Les obligations légales n’interviennent qu’au terme de la vente de gré à gré qui qualifie la transmission d’un droit ou d’un bien par l’effet de la libre manifestation des volontés des parties.

Une fois que la détention du capital et les statuts auront été modifiés, ces nouvelles données feront l’objet d’une publication au greffe du tribunal de commerce et apparaitront sur le Kbis.

A noter qu’il existe une obligation d’informer les salariés dans certaines entreprises au titre de la loi Hamon.

Quelles sont les grandes étapes de la vente et de l’achat ?

L’expert-comptable joue ici son rôle de conseil et d’accompagnement du dirigeant, mais il peut aussi se retrouver du côté de l’acheteur pour l’accompagner de la même façon.

Côté cédant, il faut absolument se préparer. Comment ? En se mettant en ordre de marche : réaliser l’évaluation de la société, solder si possible tout ce qui pourrait mener à des contentieux et effectuer les modifications juridiques nécessaires (notamment apporter les titres détenus dans la société cédée à une holding, préparer une donation à ses enfants, un pacte Dutreil…). Le rôle de l’expert-comptable consiste aussi à imaginer le montage juridique qui permettra à son client de minorer sa fiscalisation à la suite de la vente de son entreprise. Cependant, avant de se lancer : il faut aussi être prêt à passer un cap. En effet, pour de nombreux patrons qui ont créé leur entreprise, cette dernière est leur « bébé » et il y a aussi un enjeu émotionnel de taille à dépasser. Il faut aussi être capable de se projeter, d’arriver à se détacher, d’imaginer la personne qui prendra sa propre succession pour anticiper ce process qui prend du temps, ne serait-ce que du côté des montages financiers, de l’audit, de la clôture des comptes, etc.

Côté acheteur, il y a souvent deux profils : « les professionnels » du rachat d’entreprise qui connaissent généralement le marché, très au fait et l’expert-comptable est consulté ici une fois le dossier bien avancé pour donner un avis consultatif ; et puis, il y a ceux pour qui l’achat d’une entreprise est l’aventure de leur vie et là, l’expert-comptable est à leur côté pour les accompagner pas à pas : de l’estimation du bien, au décryptage de l’audit en passant par les renégociations, entre autres.

Focus sur le parcours de l’acheteur

- l’audit est généralement à la charge de l’acheteur et s’il présente trop de points négatifs il offre aussi une possibilité de sortie à ce dernier ;

- l’estimation du bien par l’expert-comptable permet aussi de remettre certains prix de vente à plat et de s’assurer de la faisabilité financière d’une opération. En effet, l’expert-comptable se basera plus sur le passé de la société (comment elle a réussi, avec quels résultats), que sur les prévisionnels ;

- penser aussi à faire les vérifications comptables, juridiques et sociales (pas de contentieux existants avec les fournisseurs, les salariés, des baux à jours, etc.) ;

- le montage financier auprès des banques ou des partenaires financiers.

Quelles garanties ou protection pour l’acheteur ?

Toute cession de parts sociales est généralement assortie d’une convention de garantie d’actifs et de passifs qui permet au cessionnaire (l’acheteur) de se retourner contre le cédant (le vendeur). Et si l’expert-comptable est le partenaire privilégié et le conseil de l’acheteur ou du vendeur, il est recommandé de se tourner ici vers un avocat spécialiste car pour se prémunir de toute action au tribunal, il vaut mieux que ce soit l’avocat qui rédige, car en cas de contentieux (et il y en a très souvent), ce sera l’avocat qui ira plaider au tribunal.

Les conseils à suivre

Anticiper côté vendeur et ne pas s’y prendre six mois à l’avance. C’est à-dire « mettre son entreprise en état d’être vendue » et d’éviter toutes les contestations en étant prêt, non seulement émotionnellement parlant, mais également juridiquement et socialement, et être honnête sur ses pratiques et sur l’état de l’entreprise qu’on cède.

Etre bien entouré côté acheteur : choisir des conseils de confiance. C’est un peu comme avec un médecin, il faut trouver la bonne personne à qui on pourra vraiment tout confier, ses questions, ses doutes…

Et du côté expert-comptable, toujours se comporter comme si c’était notre entreprise, qu’on accompagne le vendeur ou l’acheteur.